民国年间，上海滩鱼龙混杂，帮派林立，日本“商人”伺机挑衅，野心勃勃。青年陈真为了凑够彩礼钱，带着周长生和刘福贵两个结拜兄弟闯荡上海。陈真重情义讲规矩，得到斧头帮帮主的赏识，三弟刘福贵好逸恶劳，被日本人收买，成了汉奸。最后陈真大义灭亲，从一个愣头小子变成了热血的爱国青年。